Aprova a NBC T 19.23 - Combinação de Negócios.
 

O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE, no exercício de suas atribuições legais e regimentais,

CONSIDERANDO que o Conselho Federal de Contabilidade, em conjunto com outras entidades, é membro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), criado pela Resolução CFC nº 1.055/05;

CONSIDERANDO que o CPC tem por objetivo estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de contabilidade e divulgar informações dessa natureza, visando permitir a emissão de normas uniformes pelas entidades-membro, levando sempre em consideração o processo de convergência às normas internacionais;

CONSIDERANDO que o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, a partir do IFRS 3 do IASB, aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios; resolve:

Art. 1º Aprovar a NBC T 19.23 - Combinação de Negócios.

Art. 2º Esta Resolução entra em vigor nos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, sendo recomendada sua adoção antecipada.

Ata CFC nº 927.

Objetivo

1. O objetivo desta Norma é aumentar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, esta Norma estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;

(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e

(c) determina as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Alcance

2. Esta Norma se aplica às operações ou a outros eventos que atendam à definição de combinação de negócios. Esta Norma não se aplica:

(a) na formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeita ao disposto na NBC TS sobre Investimento em Empreendimento Conjunto;

(b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos desta Norma. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com a NBC T 19.8 - Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado aos ativos e passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por rentabilidade futura (goodwill).

(c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum (os itens B1 a B4 contêm orientações adicionais).

Identificação de combinação de negócios

3. A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientações sobre a identificação de uma combinação de negócios e uma definição de negócio.

Método de aquisição

4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.

5. A aplicação do método de aquisição exige:

(a) identificação do adquirente;

(b) determinação da data de aquisição;

(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e

(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Identificação do adquirente

6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.

7. As orientações da NBC TS sobre Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.

Determinação da data de aquisição

8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.

9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida - a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida

Reconhecimento

10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.

Condições de reconhecimento

11. Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas na NBC T 1 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera - porém não está obrigado a incorrer no futuro para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida - não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não reconhece tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outras normas, interpretações e comunicados técnicos.

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de ser resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com as normas, interpretações e comunicados técnicos aplicáveis.

13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente reconhece os ativos intangíveis identificáveis adquiridos como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais podem não ter sido reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

14. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamento operacional e ativo intangível. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos que incluem itens para os quais esta Norma prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento.

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios

15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outras normas, interpretações e comunicados técnicos. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.

16. Em algumas situações, as normas, as interpretações e os comunicados técnicos podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente pode fazer com base nas condições existentes à data da aquisição incluem, porém não se limitam a:

(a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como ativo ou passivo financeiro ao valor justo com efeitos reconhecidos no resultado do período, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento em conformidade com o disposto na NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;

(b) designar um instrumento (contrato) derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com a NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e

(c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com a NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de "classificação", conforme esta Norma utiliza tal termo).

17. Esta Norma prevê duas exceções ao princípio do item 15:

(a) classificação de um contrato de arrendamento como arrendamento operacional ou financeiro, conforme a NBC T 10.2 - Operações de Arrendamento Mercantil; e

(b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme a NBC T 19.16 - Contratos de Seguro.

O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).

Mensuração

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida pelo valor justo dessa participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida.

20. Os itens B41 a B45 fornecem orientações sobre a mensuração ao valor justo de ativos identificáveis específicos e participações de não controladores na adquirida. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos que incluem itens para os quais esta Norma prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

21. Esta Norma prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo:

(a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais, além daquelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outras normas, interpretações e comunicados técnicos, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e condições de reconhecimento;

(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

22. A NBC T 19.7 - Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes define "passivo contingente" como:

(a) uma possível obrigação que surge de eventos passados e cuja existência será confirmada somente pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos e que não estão totalmente sob controle da entidade; ou

(b) uma obrigação presente que surge de eventos passados, porém não é reconhecida porque:

(i) não é provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação; ou

(ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

23. As exigências da NBC T 19.7 - Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios somente se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária à NBC T 19.7 - Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, o adquirente reconhece, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes.

Exceções no reconhecimento e na mensuração

Tributos sobre o lucro

24. O adquirente deve reconhecer e mensurar tributos diferidos sobre o lucro (IR e CS Diferidos ativo ou passivo) decorrente dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em combinação de negócios, de acordo com a NBC TS sobre Tributos sobre o Lucro.

25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos tributários por diferenças temporárias e prejuízos passíveis de compensação com lucros futuros de uma adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com a NBC TS sobre Tributos sobre o Lucro.

Benefício a empregado

26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos acordos da adquirida relativos aos benefícios a empregados, conforme a NBC TS sobre Benefícios a Empregados.

Ativo de indenização

27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 orienta a aplicação dessa orientação).

28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangido pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo, uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não mensurado ao valor justo na data da aquisição, como, por exemplo, os provenientes de benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização são reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas usadas para mensurar o item objeto da indenização e sujeito à avaliação da administração quanto às perdas potenciais por valores incobráveis relativas ao ativo de indenização e também às limitações contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de ativo de indenização.

Exceções na mensuração

Direito readquirido

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente do fato de que outros participantes do mercado possam considerar a potencial renovação do contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Plano com pagamento baseado em ações

30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial decorrente da substituição de planos com pagamentos baseados em ações da adquirida por planos com pagamentos baseados em ações da adquirente de acordo com o método previsto na NBC T 19.15 - Pagamento Baseado em Ações. (Essa Norma faz referência ao resultado da aplicação daquele método como a "medida baseada no mercado" do pagamento).

Ativo mantido para venda

31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à alienação) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição, de acordo com a NBC TS sobre Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos custos de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18.

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

32. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma:

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (veja item 37);

(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com esta Norma; e

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (veja itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma.

33. Em combinação de negócios em que a adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação de capital obtida na adquirida em vez do valor justo da participação de capital transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, no lugar da contraprestação o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, empregando para tanto técnica de avaliação - item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.

Compra vantajosa

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante no resultado do período, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor foi movido por algum tipo de compulsão. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa.

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por esta Norma, para todos os itens abaixo:

(a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;

(b) participação de não controladores na adquirida, se houver;

(c) no caso de combinação realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e

(d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.

O objetivo da revisão é garantir que as mensurações reflitam adequadamente todas as informações disponíveis na data da aquisição.

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo na data da operação, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das participações societárias emitidas pelo adquirente (contudo, os planos com pagamentos baseados em ações do adquirente dados em troca de planos com pagamentos baseados em ações em poder dos empregados da adquirida e incluídos no cômputo da contraprestação da combinação de negócios devem ser mensurados de acordo com o item 30 e, não, pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestação transferida incluem dinheiro, outros ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (fundos mútuos, cooperativas, etc.).

38. A contraprestação pode incluir itens de ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis são diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por exemplo, ativo não-monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, no resultado do período. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e, não, para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.

Contraprestação contingente

39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida inclui qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente (veja item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação para obtenção do controle da adquirida.

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente como um passivo ou como um componente do patrimônio líquido com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro constantes do item 11 da NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Apresentação, ou outra norma aplicável. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já efetuada, se certas condições específicas para tal forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes.

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios

Combinação de negócios realizada em estágios

41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade "A" possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade "B", sem controlá-la. Nessa data, a entidade "A" compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade "B", obtendo o controle sobre ela. Esta Norma denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios ou simplesmente combinação de negócios em estágios.

42. Em combinação de negócios em estágios, o adquirente deve reavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificada para o resultado do exercício).

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:

(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela, desde que o exercício do poder de controle não seja transitório;

(b) direito de veto de não controladores que antes impediam o adquirente de controlar a adquirida perdem efeito;

(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de arranjos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém nenhuma participação societária na adquirida, nem antes, nem depois da combinação. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de arranjo vinculante (contrato onde há o compartilhamento de todos os riscos e benefícios por empresas distintas) ou da formação de corporação listada simultaneamente em bolsas de valores distintas (dual listed corporation).

44. Em combinação alcançada por meio de arranjo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme esta Norma. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não controladores na adquirida. Essa participação de não controladores integra as demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação mesmo que 100% da participação de capital na adquirida seja tratada como participação de não controladores.

Período de mensuração

45. Quando a contabilização inicial de combinação de negócios estiver incompleta no final do período de divulgação em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir a obtenção de qualquer nova informação relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer os ativos ou os passivos adicionais quando nova informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que a adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição e de acordo com esta Norma, os seguintes itens:

(a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não controladores;

(b) a contraprestação pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na mensuração do ágio por rentabilidade futura - goodwill);

(c) no caso de combinação realizada em estágios, a participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e

(d) o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Esses fatores incluem a data em que a informação adicional for obtida, bem como se o adquirente consegue identificar razões para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado.

48. O adquirente reconhece aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio por rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de mais de um ativo ou passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalações fabris da adquirida o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no goodwill resultante do ajuste no valor provisório do respectivo passivo deve também considerar a alteração no valor provisório reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.

49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido no resultado na finalização da contabilização.

50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto na NBC T 19.11 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou arranjo prévio antes do início das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação efetuada pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas de acordo com as normas, interpretações e comunicados técnicos pertinentes.

52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada e, não, em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição:

(a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o adquirente e a adquirida;

(b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e

(c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.

Custo de operação da aquisição

53. Os custos de operação (diretamente relacionados à aquisição) são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos de operação como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com as NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e Instrumentos Financeiros: Apresentação.

Mensuração e contabilização subsequentes

54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios conforme outras normas aplicáveis, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, esta Norma fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para os seguintes itens:

(a) direitos readquiridos;

(b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;

(c) ativos de indenização; e

(d) contraprestações contingentes.

O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.

Direito readquirido

55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo tempo restante do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação do mesmo.

Passivo contingente

56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de negócios pelo maior valor entre:

(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto na NBC T 19.7 - Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortização acumulada, quando cabível, reconhecida conforme a NBC TS sobre Receitas.

Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com a NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Ativo de indenização

57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a (a) qualquer limite contratual de valor e (b) aos descontos provenientes de avaliação da administração acerca da recuperabilidade desses valores, no caso dos ativos de indenização não mensurados subsequentemente pelo valor justo. O adquirente deve levar ao resultado o ativo de indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou venda, ou pela perda do direito à indenização.

Contraprestação contingente

58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes na data da aquisição. Essas alterações são ajustes do período de mensuração conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente que não constituam ajustes do período de mensuração da seguinte forma:

(a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimônio líquido;

(b) a contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:

(i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance da NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração deve ser mensurada ao valor justo, sendo qualquer ganho ou perda resultante reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido;

(ii) não estiver dentro do alcance da NBC TS sobre Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser contabilizada de acordo com a NBC T 19.7 - Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outras normas, quando apropriado.

Divulgação

59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:

(a) durante o período de reporte corrente; ou

(b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações especificadas nos itens B64 a B66.

61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período ou em períodos anteriores.

62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações especificadas no item B67.

63. Quando as divulgações exigidas por esta e outras normas, interpretações e comunicados técnicos não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda a informação adicional necessária para que esses objetivos sejam cumpridos.

Vigência

64. Esta Norma deve ser aplicada prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprovar esta Norma.

Transição

65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição precedam a aplicação desta Norma, não devem ser ajustados por conta da aplicação desta Norma.

66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de compra deve aplicar as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.

Tributos sobre o lucro

67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição antecede a data de início de vigência desta Norma, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências que constam do item 68 da NBC TS sobre Tributos sobre o Lucro. Isso significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações nos tributos diferidos sobre o lucro reconhecido no ativo. Contudo, a partir da data em que esta Norma for aplicável, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se a NBC TS sobre Tributos sobre o Lucro exigir, fora do resultado do período) as alterações nos tributos diferidos sobre o lucro reconhecidos no ativo.